Kft. alapítás és más fontos tudnivalók

Mi a korlátolt felelősségű társaság?
A korlátolt felelősségű társaság (kft.) jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul. A társaság tagjai kizárólag a társasági szerződésben rögzített törzsbetéteik szolgáltatására és az esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás (mellékszolgáltatás) teljesítésére kötelesek. A társaság vagyona által nem fedezett tartozásokért - a törvényben meghatározott kivétellel - a tagokat nem terheli felelősség.

Mekkora törzstőkével alapítható kft.?
A törzstőke a tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből (apport) tevődik össze. A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.
 
Mekkora összeg lehet a tagok hozzájárulása?
A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek nagysága azonban nem lehet kisebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. A kft. törzstőkéje ötszázezer forintnál kevesebb nem lehet. A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság számlájára befizették. Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni.
 
A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell.
 
Hogyan történik a kft. bejegyzése?
A gazdasági társaság alapítását a társasági szerződés megkötésétől (aláírásától) számított harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a székhely szerint illetékes megyei (fővárosi) cégbíróságnak. Ezt a határidőt érdemes betartani, mert a cégbíróság 50 000 forinttól 500 000 forintig terjedő pénzbírsággal sújthatja azt a személyt, aki ezt elmulasztja.
 
Ha a társaság létrejöttéhez - a tevékenysége folytán - alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni . A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre . A cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező. A cégbejegyzésre irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt papíralapú, vagy elektronikus nyomtatványon kell - e törvényben meghatározott módon és a mellékletekkel együtt - előterjeszteni. A kérelemnek tartalmaznia kell az adott cégformára vonatkozóan e törvényben meghatározott adatokat, kivéve azokat, amelyeket a cégbíróság hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe.
 
Mit kell csatolni a bejegyzési kérelemhez?
A cégbejegyzés iránti kérelemhez mellékletként csatolni kell:
•  a társasági szerződést;
•  hatósági engedélyt, ha engedélyköteles tevékenységet kíván folytatni a társaság;
•  amennyiben a cég névfoglalással élt a névfoglalást elrendelő végzés másolatát;
•  a székhelyül, telephelyül, fióktelepül szolgáló ingatlan használatára feljogosító okiratot;
•  ha külön jogszabály előírja külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég három hónapnál nem régebbi cégkivonatát és annak magyar nyelvű hiteles fordítását, illetve annak hiteles fordításban történő igazolását, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okiratot, amelyből képviselőjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható;
•  a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokiratot vagy közokiratot;
•  a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági (ellenőrző bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozatát, a közkereseti társaság és a betéti társaság vezető tisztségviselőinek kivételével, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja, valamint a megválasztásának időtartamát tartalmazó okiratot;
•  elektronikus aláírás esetében az elektronikus címpéldány tanúsítványa
•  ha a könyvvizsgáló szervezet, a könyvvizsgálatot ellátó személynek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozatát;
•  ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan - három hónapnál nem régebbi tulajdoni lapját, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet;
•  a jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolását;
a jogi képviselő meghatalmazását, illetve képviseleti jogának igazolását;
•  az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozatot ).
Ezen túlmenően kifejezetten korlátolt felelősségű társaság esetén csatolni kell:
•  a tagjegyzéket, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével;
•  a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban: hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről vagy ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról, illetve bejegyzett társaság esetében a létesítő okiratban (a legfőbb szerv határozatában) meghatározottak szerint történő befizetésről szóló igazolás;
•  ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt.
 
A cégbejegyzési kérelem elektronikus úton történő benyújtása
A cég bejegyzése iránti kérelem - a társaság választása alapján - elektronikus úton is benyújtható. A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről a Cégtörvényben meghatározott feltételek fennállása esetén a cégbíróság elektronikus tanúsítványt küld a jogi képviselőnek. Elektronikus cégeljárás esetén a cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván. A jogi képviselő feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési kérelem mellékletét képező, nem általa készített okiratok (pl. tulajdoni lap másolata, hatósági engedély, a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről) elektronikus okirati formába történő átalakítása is. A hatóságok, pénzügyi intézmények vagy más szervek által kiadott - törvény eltérő rendelkezésének hiányában - minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus dokumentum közvetlenül csatolható a kérelemhez.
 
A jogi képviselő az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratok megőrzéséről gondoskodik. A jogi képviselő köteles a papíralapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezőség megállapítása érdekében, ha e tekintetben a cégbíróságnak alapos kétsége merül fel. Az országos ügyvédi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról a Magyar Ügyvédi Kamara, a közjegyzői levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról pedig a közjegyzői levéltár vezetője gondoskodik. A bejegyzési kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselő elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a Cégszolgálathoz küldi meg. A bejegyzési kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a Cégszolgálathoz érkezés időpontja irányadó.
 
Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési kérelem benyújtását megelőzően, a Cégszolgálat honlapjáról letöltött illeték, valamint költségtérítési ügyazonosító szám feltüntetésével. Az illeték és a költségtérítés befizetésének összegéről és időpontjáról a Magyar Államkincstár - a bejegyzést kérő jogi képviselőjének minősített elektronikus aláírással ellátott kérelmére, amelyben az ügyazonosító számokat fel kell tüntetni - egy munkanapon belül elektronikus úton fokozott biztonságú aláírással ellátott igazolást küld. Az igazolásokat a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell.
 
A Cégszolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból megvizsgálja. Ha a bejegyzési kérelem informatikai szempontból szabályszerűen került benyújtásra, a Cégszolgálat haladéktalanul továbbítja az illetékes cégbírósághoz. Ha a bejegyzési kérelem és mellékletei informatikai szempontból hibásak vagy hiányosak, a Cégszolgálat az iratokat az erre vonatkozó tájékoztatással továbbítja a cégbírósághoz. Ebben az esetben a bejegyzési kérelmet be nem nyújtottnak kell tekinteni.
 
A Cégszolgálat a kérelem megérkezéséről, és arról, hogy azt milyen tájékoztatással továbbította a cégbírósághoz, a kérelem cégbírósághoz való sikeres továbbításával egyidejűleg elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek.
A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselő elektronikus rendszere által kiállított visszaigazolásban megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekinteni. A tanúsítványt, a bejegyző és a bejegyzési kérelmet elutasító végzést a cégbíróság írásban is megküldi.
 
A cég bejegyzésére irányuló kérelem előterjesztése papíralapú formában
A cégbejegyzési kérelmet egy példányban kell benyújtani, a mellékletek pedig fajtánként legalább két példányban, a létesítő okirat és az aláírási címpéldány pedig legfeljebb öt példányban nyújtható be a cégbírósághoz. A mellékletek egy eredeti példánya a cégbejegyzést követően a cégiratok között marad, a cég létesítésére vonatkozó okirat, illetve az aláírási címpéldányok esetleges további példányait pedig a cégbíróság - bejegyzési záradékkal ellátva - a cégbejegyzésre vonatkozó végzéssel együtt kézbesíti a bejegyzést kérőnek.
 
A cégbejegyzésre irányuló eljárás illetékét és a közzétételi költségtérítést a bejegyzési kérelem benyújtását megelőzően a Magyar Államkincstár elektronikus fizetési rendszerén keresztül, elektronikus úton is meg lehet fizetni. Ennek során a Ctv. 37. § (4) bekezdésében foglaltakat kell alkalmazni.
 
Milyen költségei vannak a cégbejegyzésnek?
A cégbejegyzéssel kapcsolatban felmerülő költségek:
•  A társasági szerződés elkészítésének, ügyvédi ellenjegyzésének, cégeljárásban való jogi képviseletnek a díja (kizárólag a felek megállapodásától függ);
•  a hiteles cégaláírási nyilatkozat (aláírási címpéldány) díja: a névaláírás és cégjegyzés valódiságának tanúsításáért aláírásonként 1000 Ft munkadíj jár, de a közjegyző költségként számíthatja fel azokat a készkiadásait (pl. leírási díj), amelyek az adott ügyben a közjegyzői tevékenység ellátásával kapcsolatban merültek fel;
•  ingatlanapport esetén a hiteles tulajdoni lap másolatáért 4000 forintot kell az ingatlan fekvése szerint illetékes földhivatal pénztárába készpénzben befizetni;
•  külföldi cégkivonat magyar nyelvű fordításának az Országos Fordító és Fordításhitelesítő Iroda által végzett hitelesítéséért oldalanként 300 forint illetéket kell fizetni;
•  a társaság tagjai minden egyes pénzbeli betét legalább felét kötelesek a társaság javára befizetni;
a cégbejegyzési eljárás illetéke 2005. január 1-jétől 100 000 forint (korábban 80 000 forint volt);
•  közzétételi költségtérítésként 25 000 forintot kell az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számlájára a cégbíróságokon beszerezhető készpénzátutalási megbízáson (csekken) megfizetni.
•  Ha 2005. szeptember 1-jétől a cég a bejegyzési kérelmét az elektronikus cégeljárás keretében elektronikus okiratként küldi meg az IRM Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálata (röviden: Cégszolgálat) útján a cégbíróságnak, a közzétételi költségtérítés bejegyzés esetén csak 5000 Ft.
 
Milyen adatszolgáltatási, bejelentési kötelezettségek vannak?
A kft. a bejegyzés iránti kérelem (kitöltött nyomtatvány) és az ahhoz fűzött mellékletek benyújtásával kéri az adószám megállapítását, ezzel teljesíti az adóhatósághoz történő bejelentkezési kötelezettségét is. A cégbíróság számítógép útján továbbítja az adóhatóságnak az adószám megállapításhoz szükséges, valamint az adózási mód választásával kapcsolatos adatokat, az adóhatóság pedig nyomban megküldi a cégbíróságnak a társaság adószámát (a kérelem benyújtását is igazoló tanúsítványon szerepel a cég adószáma és KSH száma is).
 
A gazdasági társaságok az adóhatósági bejelentkezéstől számított 15 napon belül kötelesek az adóhatósághoz írásban, az erre a célra rendszeresített nyomtatványon bejelenteni:
•  iratai őrzésének helyét, ha az nem azonos az adózó székhelyével vagy lakóhelyével;
•  a naptári évtől eltérő üzleti év mérlegforduló napját;
•  jogelődjének adóazonosító számát;
•  a kft. tulajdonosának (tulajdonosainak), valamint a kft. vezető tisztségviselőinek adóazonosító jelét, vagy ha azzal nem rendelkezik, akkor az adóazonosító jel közlése végett a törvényben meghatározott adatokat;
•  a cég létesítő okiratában nem szereplő, de ténylegesen végzett tevékenységet a KSH által kiadott nómenklaturában, ha a cég a tevékenység végzését a bejelentésig megkezdte.
•  Ha az adóköteles (bevételszerző) tevékenység folytatásához engedély, jóváhagyás, záradék szükséges, ennek megszerzését a jogerős engedély, jóváhagyás, záradék közlésétől számított 15 napon belül szintén be kell jelenteni az adóhatóságnak.
 
Bankszámlanyitás
A gazdasági társaságok - ha a jogszabály kivételt nem tesz - kötelesek pénzeszközeiket - a készpénzben teljesíthető fizetések céljára szolgáló pénzeszközök kivételével - bankszámlán tartani, pénzforgalmukat bankszámlán lebonyolítani, s ennek érdekében bankszámlaszerződést kötni. A tagoknak a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét a társaság számlájára be kell fizetniük, és a pénzbetétek befizetésének hitelintézeti igazolását a cégbejegyzési kérelemhez csatolni kell.
A hitelintézet a kft. társasági szerződésének másolata - illetve a csatolt aláírási címpéldány - alapján köt az alakuló társasággal bankszámlaszerződést, és a folyószámlára be lehet fizetni a pénzbetéteket. A társaság bankszámláján azt követően lehet forgalmat lebonyolítani - a hitelintézet pénzforgalmi számla terhére és javára fizetési megbízást akkor teljesít -, miután a hitelintézet megkapta a cégtől a cégbejegyzési kérelem benyújtásáról szóló tanúsítványt, valamint adószámát és statisztikai számjelét.
 
A számlatulajdonos bankszámla feletti rendelkezéséhez szükséges a nyilvántartásba bejegyzett - vagy bejegyzésre bejelentett - teljes vagy rövidített cégnevének betű szerinti használata, valamint a számlatulajdonos által a bankszámla feletti rendelkezésre bejelentett személy vagy személyek aláírása. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló.
 
Amennyiben már bejegyzett cég akar pénzforgalmi bankszámla nyitni, az alábbiakat kell a hitelintézetnek benyújtania:
•  30 napnál nem régebbi cégkivonatot,
•  adószámát és statisztikai számjelét.
 
Megszűnt a bankszámlaszám bejelentési kötelezettség
 Fontos változás, hogy 2005. január 1-jétől a társágoknak nem kell külön bejelentenie az APEH felé a pénzforgalmi bankszámlájukat, mivel az adóhatóság a pénzintézetektől kapja meg az adatokat (a pénzintézetek egyébként már korábban is átadták a bankszámlaszámokat). A bejelentést a bankszámlanyitást követő 15 napon belül kellett megtenni az erre rendszeresített nyomtatványon, és ha ez nem történt meg, a társaság bírságra számíthatott. Felhívjuk arra a figyelmet, hogy a bankszámlanyitási kötelezettség teljesítésének elmaradása továbbra is mulasztási bírságot eredményezhet, az első pénzforgalmi bankszámlát az adószámának közlésétől számított 15 napon belül kell megnyitni.